Eenmanszaak omzetten naar bv: kosten, stappen en voordelen

Eenmanszaak omzetten naar bv kosten, stappen en voordelen zet je als ondernemer al snel op een rijtje wanneer je winst groeit en de persoonlijke aansprakelijkheid van een eenmanszaak begint te knellen. De overstap naar een bv brengt fiscale voordelen, maar ook administratieve verplichtingen en notariskosten met zich mee. In dit artikel lees je wat de omzetting inhoudt, welke methoden er zijn, wat het kost en met welk stappenplan je de overstap regelt.

Wat betekent eenmanszaak omzetten naar bv?

Bij het omzetten van een eenmanszaak naar een bv wijzig je de rechtsvorm van je onderneming. Je eenmanszaak houdt op te bestaan en een besloten vennootschap neemt de activiteiten, bezittingen en schulden over. De bv is een aparte rechtspersoon met een eigen KVK-nummer: je oude nummer verdwijnt en je krijgt een nieuw nummer, nieuwe belastingnummers en meestal ook nieuwe contracten en vergunningen.

Het belangrijkste verschil zit in de aansprakelijkheid en de belastingdruk. Met een eenmanszaak ben je privé aansprakelijk voor schulden van je bedrijf. Bij een bv is die aansprakelijkheid in beginsel beperkt tot het vermogen van de vennootschap. Daarnaast betaal je met een bv geen inkomstenbelasting over je winst, maar vennootschapsbelasting, wat bij hogere winsten voordeliger kan uitpakken. De KVK zet de procedure en gevolgen van de omzetting op een rij op de pagina van eenmanszaak naar bv of nv.

Wanneer is omzetten naar een bv interessant?

Voordat je deze stap zet, is het slim om je huidige cijfers scherp te hebben, bijvoorbeeld door eerst je uurtarief opnieuw te berekenen. Een omzetting is niet voor elke ondernemer per direct voordelig. Als vuistregel wordt vaak genoemd dat een bv financieel aantrekkelijk wordt bij een winst vanaf ongeveer 90.000 tot 120.000 euro per jaar, omdat het vennootschapsbelastingtarief dan lager uitvalt dan het toptarief in de inkomstenbelasting. Ook andere factoren spelen mee: groeiende risico’s, de wens om een bedrijf later te verkopen, de behoefte aan een aparte pensioenopbouw of het aantrekken van investeerders.

Houd er rekening mee dat je bij een omzetting de zelfstandigenaftrek en andere ondernemersfaciliteiten verliest. Reken daarom altijd door of het financiële voordeel van de bv opweegt tegen wat je aan aftrekposten kwijtraakt. Weeg dit bijvoorbeeld af tegen de belastingvoordelen die je als zzp’er in de eerste jaren nog hebt via de startersaftrek.

Drie manieren om je eenmanszaak om te zetten

In de praktijk zijn er drie manieren om een eenmanszaak in te brengen in een bv. Ze verschillen vooral in de fiscale afrekening en de mogelijkheid om met terugwerkende kracht om te zetten.

Bij een activa-passivatransactie verkoop je de bezittingen en schulden van je eenmanszaak aan de nieuw opgerichte bv tegen de actuele marktwaarde. Dit is de eenvoudigste en snelste route, maar je rekent wel direct af met de Belastingdienst over de meerwaarde.

Bij een ruisende inbreng breng je je onderneming eveneens tegen marktwaarde in, met als verschil dat je dit met terugwerkende kracht tot drie maanden kunt doen. Ook hier betaal je belasting over de stakingswinst, al kun je onder voorwaarden kiezen voor een stakingslijfrente om die heffing uit te stellen.

Bij een geruisloze inbreng loopt de fiscale boekwaarde van je eenmanszaak door in de bv. Je hoeft dan geen belasting te betalen over de meerwaarde, maar de belastingclaim schuift door naar de bv. Deze methode kan met terugwerkende kracht tot 15 maanden worden toegepast, mits je op tijd een intentieverklaring naar de Belastingdienst stuurt.

Wat kost het omzetten van eenmanszaak naar bv?

De kosten van een omzetting hangen af van de gekozen methode en de complexiteit van je onderneming. Reken voor de notariskosten, waaronder de oprichtingsakte en eventueel de akte van inbreng, doorgaans op 500 tot 1.500 euro. Daarbovenop komen kosten voor fiscale en juridische begeleiding, de KVK-inschrijfvergoeding en eventuele kosten voor een nieuwe zakelijke bankrekening en aangepaste administratiesystemen.

Bij een geruisloze of ruisende inbreng kan fiscale begeleiding fors oplopen, omdat een inbrengbeschrijving en -balans nodig zijn en de Belastingdienst vooraf toestemming moet geven. Laat je hierover altijd adviseren door een boekhouder, jurist of fiscalist, zodat je niet voor onverwachte kosten komt te staan. Het Ondernemersplein licht de verschillende omzettingsmethoden en hun fiscale gevolgen verder toe.

Stappenplan: zo zet je je eenmanszaak om naar een bv

1. Bepaal met een boekhouder of fiscalist of omzetting financieel voordelig is voor jouw situatie.
2. Kies de methode die het beste past: activa-passivatransactie, ruisende inbreng of geruisloze inbreng.
3. Stuur bij een geruisloze inbreng vóór 1 oktober een intentieverklaring naar de Belastingdienst als je per 1 januari wilt omzetten.
4. Laat een notaris de oprichtingsakte en, indien nodig, de akte van inbreng opstellen.
5. Regel de inschrijving van de bv en de uitschrijving van de eenmanszaak bij KVK; de notaris verzorgt dit meestal voor je.
6. Zet contracten, vergunningen, de zakelijke rekening en de administratie over naar de nieuwe rechtsvorm.

Nadelen en aandachtspunten

Naast de kosten en administratieve rompslomp verlies je bij een omzetting fiscale voordelen zoals de zelfstandigenaftrek en de mkb-winstvrijstelling. Ook moet je bestaande contracten met klanten en leveranciers laten aanpassen aan de nieuwe rechtsvorm, en heb je voor de belastingaangifte van de bv eHerkenning nodig. Kies je voor een geruisloze inbreng, dan mag je de aandelen in de bv in beginsel de eerste drie jaar niet verkopen.

Bekijk voordat je de overstap maakt ook of je zakelijke verzekeringen aanpassing nodig hebben en of je huidige zakelijke rekening geschikt is voor een bv.

Conclusie: laat je goed adviseren voor je omzet

Een eenmanszaak omzetten naar een bv kan financieel voordelig zijn zodra je winst structureel boven de 90.000 tot 120.000 euro per jaar uitkomt, maar de juiste keuze hangt sterk af van je persoonlijke situatie, groeiverwachtingen en risicobereidheid. Laat een boekhouder, fiscalist of jurist de fiscale gevolgen doorrekenen voordat je een methode kiest, zodat je niet voor verrassingen komt te staan bij de Belastingdienst.